VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

společnosti

Portaflex s.r.o.

 ve znění účinném ode dne 01. 01. 2014

1. Všeobecná ustanovení
2. Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) vymezují vztahy mezi společností Portaflex s.r.o., se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, Poděbradova 3267/97A, PSČ 702 00, IČ: 25386115, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp.zn. C  17215 v postavení prodávajícího či dodavatele (dále jen „prodávající“) a druhou osobou v postavení kupujícího nebo odběratele (dále jen „kupující“). Tyto VOP platí v tom rozsahu, v jakém si strany neupraví písemně svá práva a povinnosti v kupní smlouvě či obdobné smlouvě (dále jen „KS“) odchylně od těchto VOP. VOP musí vykládány v souladu s obchodními zvyklostmi v daném odvětví, které jsou kupujícímu známy a pokud nikoliv, tak mu mohou být prodávajícím na základě písemné výzvy sděleny. V případě rozporu VOP a obchodních zvyklostí mají přednost VOP.
3. VOP se použijí výhradně pro vztahy v rámci podnikání, kdy prodávající i kupující vystupují jako podnikatelé v souvislosti s vlastní obchodní, výrobní nebo obdobnou činností či při samostatném výkonu svého povolání nebo pro vztahy s veřejnoprávními korporacemi, popřípadě právnickými osobami těmito korporacemi založenými.
4. VOP jsou nedílnou součástí veškerých nabídek na uzavření smlouvy, jejich akceptací a ostatních závazných právních jednání prodávajícího, která předchází samotnému uzavření KS a jsou rovněž nedílnou a závaznou součástí každé KS uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím, a to vždy v platném a účinném znění. Prodávající nemá zájem být právně vázán za jiných podmínek, než jsou uvedeny ve VOP, není-li písemně dohodnuto něco jiného.
5. Odkáže-li kupující na obchodní podmínky, které si odporují s VOP, je KS přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém nejsou obchodní podmínky vzájemně v rozporu. Použití obchodních podmínek kupujícího však může prodávající bez zbytečného odkladu vyloučit, v takovém případě KS, nebude-li kupující akceptovat použití pouze VOP, uzavřena není.    
6. VOP jsou pro prodávajícího a kupujícího závazné i v případě, kdy nejsou přiloženy k samotné nabídce na uzavření smlouvy nebo ke KS, avšak jejich znění je kupujícímu známé z předchozího obchodního vztahu.

2. Uzavření smlouvy – informace před uzavřením smlouvy, nabídka, objednávka a jejich akceptace
3. Výkresy, popisy produktů a technické údaje, katalogy a modely prodávajícího mají pouze informativní charakter a nejsou závazné, pokud výslovně písemně za závazné nebyly prohlášeny. Další informace, technické poradenství a ostatní skutečnosti sdělené prodávajícím před uzavřením smlouvy mají pouze doporučující charakter a taktéž nejsou závazné, pokud výslovně písemně za závazné nebyly prohlášeny. Kupující se akceptací těchto VOP výslovně vzdává případných práv na náhradu újmy způsobené těmito informacemi.
4.  Nabídka na uzavření smlouvy prodávajícího není závazná a prodávající si vyhrazuje tuto nabídku kdykoliv změnit nebo odvolat.
5. KS je uzavřena okamžikem, kdy prodávající písemně potvrdí objednávku kupujícího vytvořenou na základě nabídky prodávajícího (dále jen „písemné potvrzení“). Do okamžiku písemného potvrzení prodávajícím není KS uzavřena, není-li dále uvedeno jinak. V případech, kdy prodávající zašle nabídku na uzavření smlouvy kupujícímu je prodávající vázán pouze zněním této nabídky. Odpověď kupujícího, kterou se byť jen nepodstatně mění nabídka prodávajícího, není považována za přijetí nabídky, ale za novou nabídku na uzavření smlouvy.
6. Kupující akceptací nabídky na uzavření smlouvy, učiněním nabídky na uzavření smlouvy případně zasláním nové nabídky prodávajícímu výslovně souhlasí s těmito VOP.
7. KS je za podmínek VOP uzavřena také v případě, že prodávající po doručení nabídky na uzavření smlouvy kupujícího nebo objednávky kupujícího poskytne a odevzdá požadované plnění dle smlouvy (dále jen „zboží“) a kupující toto zboží převezme.
8. Prodávající si vyhrazuje právo kdykoliv i po uzavření KS postoupit práva a povinnosti z uzavřené smlouvy tzn. postoupit KS, na jinou třetí osobu. Kupující akceptací těchto VOP s tímto postoupením souhlasí. V případě takového postoupení smlouvy se budou řídit všechna práva a povinnosti z postoupené smlouvy právní řádem podle místa sídla postupníka.

3. Cena a platební podmínky
4. Pokud není v písemné dohodě smluvních stran nebo KS dohodnuto či uvedeno jinak, je cena zboží uváděna vždy bez DPH.
5. Pro výpočet konečné kupní ceny jsou závazné jednotkové ceny uvedené v písemném potvrzení.
6. Vyúčtování konečné kupní ceny bude provedeno podle skutečně dodaného množství zboží. 
7. Právo fakturovat kupní cenu vzniká dnem okamžikem dodání zboží dle článku 4.1 VOP, pokud není v KS sjednáno jinak. Faktura je splatná do 14 dnů po jejím vystavení a platba musí být uskutečněna bezhotovostním převodem na bankovní účet prodávajícího, pokud není v KS sjednáno jinak.
8. Prodávající není povinen dodat zboží na základě uzavřené KS do doby úhrady všech dřívějších finančních závazků kupujícího vůči prodávajícímu, byť vznikly z jiného právního důvodu a toto nebude považováno za prodlení prodávajícího se splněním jeho závazku. O dobu od termínu pro dodání zboží do dne úhrady posledního z dřívějších finančních závazků kupujícího vůči prodávajícímu se prodlužuje lhůta pro dodání zboží.
9. Bude-li kupující v prodlení s platbou kupní ceny nebo její části dle KS déle jak sedm (7) kalendářních dní, jedná se o podstatné porušení KS a prodávající je oprávněn od KS odstoupit. 
10. V případě prodlení s úhradou kupní ceny je kupující povinen zaplatit prodávajícímu za každý započatý kalendářní den prodlení dohodnut smluvní pokutu ve výši 0,1 % z kupní ceny bez DPH. Toto ujednání o smluvní pokutě nemá vliv na právo prodávajícího požadovat po kupujícím náhradu újmy způsobené porušením této smluvní povinnosti.  
11. V případě prodlení kupujícího s převzetím zboží je prodávající oprávněn poskytnout kupujícímu dodatečnou lhůtu k převzetí. Pokud nebude zboží převzato ani v této dodatečné lhůtě, je prodávající oprávněn od smlouvy odstoupit. V případě prodlení s převzetím zboží je však kupující na výzvu prodávajícího povinen zaplatit prodávajícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 10% z kupní ceny bez DPH. Toto ujednání o smluvní pokutě nemá vliv na povinnost kupujícího nahradit prodávajícímu újmu ve výši přesahující smluvní pokutu.
12. Kupující není oprávněn zadržovat platby, resp. jejich část, z důvodu jakýchkoliv pohledávek za prodávajícím, včetně nároků z vadného plnění (reklamace) a provádět vzájemné zápočty jednostranným úkonem.
13. Oprávněné námitky k platebnímu dokladu (daňovému dokladu) je kupující povinen sdělit prodávajícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději do deseti (10) dnů od data vystavení dokladu.
14. V případě plateb prováděných kupujícím se za den zaplacení považuje vždy den připsání platby na účet prodávajícího, nevyplývá-li z dohody stran něco jiného.
15. Bez ohledu na určení kupujícího, budou došlé platby prodávajícím započteny nejprve na dluhy nejdříve splatné, a to v tomto pořadí úroky z prodlení, smluvní pokuty, náklady na vymáhání, kupní cena a ostatní dluhy.
16. Prodávající je oprávněn zatížit kupujícího všemi náklady vzniklými v souvislosti s neplněním jeho smluvních povinností, zvláště náklady na účelné právní vymáhání (inkasní společnost nebo právní zastoupení). Náklady a výdaje za převod finančních prostředků v souvislosti s plněním platebních povinností kupujícího (zvláště ze zahraničí) jdou výhradně k tíži kupujícího.

4. Dodací podmínky – odeslání, přeprava, skladování
5. Pokud není v dohodě smluvních stran nebo KS sjednáno jinak, dodání zboží je uskutečněno jeho předáním prvnímu dopravci k přepravě pro kupujícího s tím, že zásilka bude řádně označena jako zásilka určená pro kupujícího.
6. Podmínky dodání zboží se budou řídit příslušnými obchodními doložkami INCOTERMS 2010 specifikovanými v písemném potvrzení, není-li smluvními stranami písemně dohodnuto něco jiného. 
7. Kupující musí vždy nejpozději v den dodání zboží zajistit, aby místo vyložení zboží bylo technicky a rozměrově způsobilé pojmout množství dodávaného zboží. Zejména musí kupující zajistit, aby v místě dodání zboží mohlo vjíždět a vyjíždět nákladní motorové vozidlo odpovídajících rozměrů. Bude-li ze strany kupujícího vyžadováno, aby byl k vyložení zboží použit jeřáb prodávajícího, musí být toto řádně písemně sjednáno.
8. Zdržení a prodlevy při vykládání zboží způsobené kupujícím je oprávněn prodávající zvláště nad rámec kupní ceny kupujícímu vyúčtovat dle svého ceníku.
9. V případě, že se strany dohodnou na předání zboží na skladě prodávajícího, zavazuje se kupující, resp. jím zmocněná osoba odebrat zboží ve lhůtě uvedené v písemném potvrzení. Pokud tak kupující neučiní, bude závazek prodávajícího dodat zboží, považován za řádně splněný uplynutím posledního dne lhůty pro odebrání zboží. Pro tento případ, prodávající uskladní na náklady a nebezpečí kupujícího, neodebrané zboží. Prodávající neodpovídá za vady, kterým nelze zabránit při dostupném způsobu skladování. Kupující je povinen prodávajícímu zaplatit skladné ve výši 0,50 % z kupní ceny bez DPH uskladněného zboží za každý i započatý den. Neodebrání zboží ve lhůtě delší než třicet (30) dnů je považováno za podstatné porušení smluvních povinností ze stran kupujícího s právem prodávajícího odstoupit od smlouvy.
10. Prodávající musí kupujícímu dodat veškeré doklady a písemnosti ke zboží, které má k dispozici.
11. Prodávající může dodat zboží i po částech v takovém rozsahu, aby byl vždy zachován smysl a účel, za nímž je zboží objednáváno.
12. Nemůže-li prodávající dodržet sjednaný termín dodání zboží, musí mu kupující dodatečně poskytnout přiměřený nový termín dodání zboží na základě dohody s prodávajícím. Nebude-li ani tento dodatečný termín prodávajícím splněn, má kupující právo od KS odstoupit. V takovém případě se však kupující akceptací VOP výslovně vzdává práva na náhradu případné újmy, která by mu vznikla.    
13. Pokud bude nemožnost dodání zboží způsobena vyšší mocí, nelze toto přičítat k tíži prodávajícího, prodávající může od KS odstoupit a za případnou újmu kupujícímu neodpovídá. Kupující se akceptací VOP výslovně vzdává práva na náhradu případné újmy, která by mu v těchto případech vznikla.  

5. Práva z vadného plnění
6. Kupující musí bez zbytečného odkladu (při převzetí) zkontrolovat dodané zboží, zejména jeho množství (dle původních dokladů) a zkontrolovat, zda zboží nemá vady.
7. U zjevných vad je kupující povinen tyto vady reklamovat neprodleně poté, kdy provedl prohlídku zboží podle předchozího odstavce tohoto článku VOP nebo kdy tuto prohlídku měl provést a vadu mohl zjistit, nejpozději však do čtrnácti (14) kalendářních dní ode dne splnění dodávky prodávajícím a v případě zjištění vad vyhotovit v písemné formě Reklamační zápis, který bude potvrzen nezávislou osobou a pořídit průkaznou fotodokumentaci, která zachytí vady zboží. Za zjevnou vadu se vždy považuje vada množstevní, rozměrová, povrchu, provedení a balení. Na pozdější reklamace zjevných vad nebude brán zřetel. Reklamace musí být doložena Reklamačním zápisem, ze kterého bude jednoznačné, o jakou vadu se jedná. K řádnému uplatnění reklamace kupujícím dojde okamžikem písemného potvrzení doručení reklamace kupujícího včetně reklamačního zápisu, které prodávající zašle kupujícímu.    
8. Skryté vady zboží, které se na zboží vyskytovali v době převzetí zboží kupujícím, musí být reklamovány bez zbytečného odkladu po jejich zjištění nebo okamžiku, kdy měly či mohly být zjištěny. Pro postup při reklamaci skrytých vad se použijí obdobně pravidla uvedená v předchozím odstavci tohoto článku VOP.
9. Zjevné či skryté vady zboží dle předchozích odstavců tohoto článku VOP mohou být reklamovány nejpozději do okamžiku, než dojde ke zpracování, úpravě nebo dalšímu prodeji zboží.
10. Reklamované zboží musí být skladováno oddělené až do vyřízení reklamace a jakékoliv disponování s tímto zbožím, které by mohlo ztížit nebo znemožnit prověření reklamovaných nedostatků, je bez předchozího souhlasu prodávajícího nepřípustné. Porušení této povinnosti má za následek zánik práv z vadného plnění.
11. Je-li prokázáno, že reklamace je oprávněná, je prodávající povinen dle své volby navrhnout kupujícímu přiměřenou slevu z kupní ceny, v dohodnuté lhůtě odstranit vady opravou zboží nebo uskutečnit dodání náhradního zboží za zboží vadné či dodání chybějícího zboží. V případě dodání náhradního zboží je kupující povinen na svůj náklad vrátit vadné zboží prodávajícímu, ledaže se strany písemně dohodnou jinak.
12. Je-li prokázáno, že reklamace je oprávněná, zajistí prodávající odstranění vadného plnění podle předchozích odstavců tohoto článku VOP. Kupující se akceptací VOP výslovně vzdává práv na náhradu újmy a dalších výdajů, která mu v souvislosti s reklamací vznikla.  

6. Vlastnické právo, výhrada vlastnického práva, nebezpečí škody na zboží
7. Vlastnické právo ke zboží přechází na kupujícího okamžikem úplného zaplacení kupní ceny a veškerých dalších neuhrazených finančních závazků kupujícího.
8. Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem splnění závazku prodávajícího zboží dodat zejména dle článku 4. Dodací podmínky – odeslání, přeprava, skladování VOP.
9. Kupující je oprávněn prodat zboží, na něž se vztahuje výhrada vlastnického práva, jen s písemným souhlasem prodávajícího, po oznámení názvu, sídla a IČO dalšího kupujícího a v rámci běžné obchodní činnosti, za běžných obchodních podmínek a pokud není v prodlení s placením, ovšem za předpokladu, že svého odběratele upozorní při prodeji tohoto zboží na existenci výhrady vlastnictví. Kupující není oprávněn činit jiné dispozice s tímto zbožím, zejména zřídit k tomuto zboží zástavní právo či poskytnout jiné zajištění ve prospěch třetí osob
10. V případě opracování materiálu (řezání, vrtání atd.), který firma Portaflex s.r.o., nedodávala a kupující požaduje službu ve smyslu opracování, bere dodavatel materiálu na vědomí, že v případě jakékoliv újmy na doneseném materiálu (prasknutí, rýhy atd.) nenese Portaflex žádnou zodpovědnost.

7. Ochrana duševního vlastnictví, obchodní tajemství a důvěrné informace
8. Na obrázcích, výkresech, kalkulacích, modelech a veškerých ostatních podkladech, které prodávající předá či poskytne v rámci obchodního styku, si prodávající vyhrazuje vlastnická, autorská, průmyslová práva jakožto i další obdobná práva duševního vlastnictví (dále jen „práva duševního vlastnictví“).
9. Práva duševního vlastnictví nesmějí být zpřístupněny, šířeny a/nebo použity kupujícím ani žádnou třetí osobou bez písemného souhlasu prodávajícího.
10. Veškeré podklady, které jsou relevantní pro výše uvedená práva z duševního vlastnictví, budou na vyžádání a při neuskutečnění nebo zrušení KS, z jakéhokoliv důvodu, neprodleně vráceny prodávajícímu, a to včetně všech kopií.
11. Kupující musí zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které mu budou sděleny nebo jinak zpřístupněny v rámci jednání o uzavření KS nebo při poskytování plnění dle KS. Kupující dále nesmí tyto skutečnosti sdělit ani jinak nezpřístupnit třetím osobám. Kupující se závazek dle tohoto odstavce tohoto článku VOP zavazuje dodržovat do té doby, nežli se tyto skutečnosti stanou bez přičínění kupujícího veřejně známými nebo pokud je prodávající přestane utajovat. Povinnost mlčenlivosti trvá i po případném ukončení smluvního vztahu mezi prodávajícím a kupujícím.
12. V případě porušení kterékoliv povinnosti dle článku 7.2 a/nebo 7.3 a/nebo 7.4 VOP kupujícím nebo třetí osobou, je kupující povinen uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč. Smluvní pokutou není vyloučeno právo prodávajícího požadovat náhradu újmy ve výši, která bude tuto smluvní pokutu převyšovat.

8. Vyšší moc
9. Vyšší mocí se rozumí mimořádné okolnosti zabraňující plnění povinností vyplývajících z KS, jež vznikly až po uzavření smlouvy, nemohly být smluvními stranami odvráceny a nastaly nezávisle na vůli povinné strany. Pokud vzniknou okolnosti, které mají povahu vyšší moci a znemožní plnění smluvních povinností prodávajícího má prodávající právo přiměřeně prodloužit dodací lhůtu nebo odstoupit od smlouvy. V obou případech bez povinnosti k náhradě újmy. Povinností k řádnému plnění peněžitých závazků se nelze zprostit odkazem na vyšší moc.

9. Společná ujednání
10. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace ust. § 557 občanského zákoníku o tom, že připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.
11. K prominutí dluhu mezi smluvními stranami nedojde v případě, že jedna ze smluvních stran vydá druhé smluvní straně kvitanci nebo mu vrátí dlužní úpis, aniž by došlo ke splnění dluhu. V případě, že je kvitance vydána na jistinu pohledávky, nevztahuje se na příslušenství pohledávky. 
12. Smluvní strany na sebe přebírají nebezpečí změny podstatných okolností po uzavření smlouvy ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 občanského zákoníku
13. Kupující nesmí postoupit na třetí osobu jakékoliv pohledávky, které mu na základě KS či v souvislosti s ní vzniknou.
14. Kupující nesmí provádět jednostranné zápočty pohledávek, které mu z KS či v souvislosti s ní vzniknou za prodávajícím. 
15. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o smlouvě ani projev učiněný po uzavření smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ujednáními těchto VOP a uzavřené smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné smluvní strany.
16. Kupující dává výslovně souhlas prodávajícímu s postoupením jeho práv a povinností ze smlouvy na jinou osobu majetkově propojenou s prodávajícím.  
17. Prodávající je oprávněn od uzavřené KS odstoupit v případě, že:

a) kupující vstoupil do likvidace

b) proti kupujícímu bylo zahájeno insolvenční řízení.

Ve všech případech, kdy je prodávající v souladu se zákonem, KS a těmito VOP oprávněn od smlouvy odstoupit, je prodávající oprávněn od této smlouvy odstoupit bez časového omezení ve vztahu k okamžiku, kdy k důvodu, pro který prodávající může od smlouvy odstoupit, došlo.

10. Závěrečná ustanovení
11. Veškerá právní jednání, pro která jsou závazná tyto VOP, jakožto i práva a povinnosti z VOP a KS či s nimi související, se řídí právním řádem platným v místě sídla prodávajícího, není-li mezi stranami písemně sjednáno něco jiného. V případě postoupení smlouvy prodávajícím se uplatní ujednání článku 2.7 VOP. Použití mezinárodních smluv, předpisů Evropské unie a kolizních norem je vyloučeno.   
12. Případné právní spory z právních jednání, pro něž jsou závazná tyto VOP, případně spory týkajících se práv odvozených nebo souvisejících, budou řešeny před věcně a místně příslušnými soudy dle sídla prodávajícího, nebude-li mezi stranami písemně dohodnuto něco jiného.
13. Tyto VOP lze měnit pouze písemnou formou. K odchylným ujednáním byť jen o vedlejších náležitostech VOP v jiné než písemné formě se nepřihlíží. Právní následky nedostatku písemné formy nastanou i v případě, kdy bylo mezi stranami započato ve vzájemném plnění práv a povinností. Pod písemnou formou ve smyslu těchto VOP rozumí smluvní strany kromě zaslání poštou i telefax nebo e-mail, není-li v těchto VOP sjednáno jinak.
14. Kupující se zavazuje neprodleně písemně informovat prodávajícího o veškerých změnách týkajících se údajů uváděných na obchodních listinách a jeho daňové identifikace (DPH/VAT číslo), příp. též o změně režimu v registraci DPH/VAT (plátce-neplátce).
15. Kupující je povinen neprodleně písemně oznámit prodávajícímu každou změnu adresy svého sídla či doručovací adresy, na které jej lze fakticky kontaktovat. Písemnosti jsou považovány za řádně odeslané, jsou-li adresovány na adresu, kterou kupující naposledy prodávajícímu oznámil.
16. V případě pochybností se má za to, že písemnost zaslaná doporučenou poštovní přepravou byla doručena třetí den po dni odeslání písemnosti.
17. Bude-li jedno nebo více výše uvedených ustanovení VOP neúčinné neplatné, zdánlivé, neúčinné nebo jinak neproveditelné a/nebo se takovými v průběhu trvání KS stanou, nebude tím dotčena platnost, účinnost či proveditelnost ostatních ujednání VOP. Smluvní strany tímto sjednávají, že neplatné, zdánlivé, neúčinné či jinak neproveditelné neúčinné nebo neproveditelné ustanovení VOP nahradí jinou platnou, účinnou nebo proveditelnou úpravou, která se nejvíce blíží hospodářskému účelu neplatného, zdánlivého, neúčinného či jinak neproveditelného ustanovení.
18. Pro případ, že tyto VOP budou poskytnuty i v cizojazyčném překladu, bude při otázkách interpretace použito výhradně znění v českém jazyce, které má přednost před ostatními jazykovými verzemi.
19. VOP jsou platné na dobu neurčitou nebo do doby nabytí účinnosti nových VOP. Pro právní vztahy vzniklé za účinnosti starých VOP se použijí tyto staré VOP.
20. Kupující prohlašuje, že se pečlivě seznámil s obsahem KS a těchto VOP, obsah KS s ním byl projednán, prohlašuje, že měl možnost provést změny návrhu smlouvy předložené prodávajícím a pokud takové vznesl, došlo o nich k dohodě, jsou věrně a výstižně zachyceny v konečné verzi KS podepsané smluvními stranami. Ve vztahu k formulacím a ujednáním KS včetně těchto VOP a všech nedílných součástí (příloh) pak prohlašuje, že těmto rozumí, chápe jejich význam, neobsahují pro kupujícího překvapivá ujednání a je si vědom všech práv a povinností, jež z KS a/nebo VOP, případně z porušení smlouvy a/nebo VOP stranám vyplývají.

Portaflex s.r.o.